两大交易所强调上市公司印章管理！契约锁助力上市公司合规用章
近期，上交所、深交所等两大交易所相继修订了《上市公司自律监管指引》，同时提到：“上市公司应当健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。”
“印章管理”已经成为上市公司合规监管的重要内容之一。当前，上市公司内部大量电子章和实体章并存，如何规范和加强“印章管理”成为当务之急！
印章作为上市公司的权利象征，如果在管理和使用中出现不合规操作，不仅公司可能面临法律纠纷，甚至证监会等监管层会直接以监管函、处罚函等形式责令整改，有时还可能面临罚款。
契约锁结合近年证监会、证监局印章监管案例，梳理出十多种常见的上市公司印章管理和使用问题。
基于智能化印章管控产品，融合印章制度执行审查、风险预警、数据分析、动态提醒等功能，帮助上市公司实现“电子章+实体章”全生命周期管理，实现印章问题自查、预防和处理，确保合规安全用章。
证监会监管案例中常见的
上市公司印章管理问题及应对方案
注：以下监管案例整理自深圳市证券交易所、上海市证券交易所发函，以及各地证监局下发的整改通知文件。
参考文件：《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》（2008年5月）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》。
函件出处：中国证券监督管理委员会北京监管局[2021] 239 号、中国证券监督管理委员会浙江证监局（[2022]77 号、中国证券监督管理委员会青海监管局-青证监措施字[2020]1 号、深证局公司字[2011]35 号、新证监局[2016]203号等。
问题1：印章管理制度缺失或未及时修订更新
○ 监管案例：
· 某上市公司在2019年的合规审查中因未建立关于董事会印章及监事会印章管理制度，未明确规范其使用、保管流程，收到证监会监管函，责令健全完善管理制度。
· 某上市公司《印章管理制度》规定，公司有合同专用章两枚，分别用于以公司名义签发的粘胶纤维产品销售合同以及其他合同。目前公司对所有合同均使用合同专用章2，合同专用章1已封存，但公司未根据实际情况及时对《印章管理制度》进行修订。
风险提示：根据各类司法案例和监管条例，公司内部如果印章管理制度不完善或者没有及时更新，一旦出现私盖印章、萝卜章等问题，公司可能承担连带责任，不得不承认违规用章效力，面对法律纠纷。
契约锁应对方案
契约锁融合AI智能体为上市公司提供“AI制度助手”，帮助智能生成、优化印章管理制度，自动扫描审查制度条款执行落实情况，并根据比对结果生成调整建议。
问题2：印章使用未履行审批程序、乱用章
○ 监管案例：
· 某上市公司在未履行审批程序的情况下，将公司公章、法人签字章携带外出。
・某上市公司董事长曹某私自使用公司公章，为其控制的A公司向B公司的1.6亿元借款提供担保，并向B公司提供有四名董事亲笔签名的董事会决议。
・某上市公司合同文件未经终审人员审批即用印、用印审批意见不一致、用印文件或附件有涂抹且未对涂抹部分进行说明或者签字、经办人员代签、用印审批流程不全、《公章使用审批表》有 2 个版本。
风险提示：上市公司内缺乏一套严格的用印审批体系，不排除擅自使用印章、用印内容不经过仔细审核即盖章等情况，同时在用印审批意见不一致的情况下强行用印，违规签约。
契约锁应对方案
契约锁可以帮助上市公司按照印章管理制度搭建一套标准化的印章操作审批体系，确保所有签字盖章操作必经流程审批，签署过程留痕，确保程序合规、结果不可抵赖。
问题3：用印记录缺失或不完整
○ 监管案例：
· 某上市公司2022年度部分用印申请表存在填写要素不齐、申请理由过于简单、无审批签字、用铅笔填写等不规范的情况；公司用印申请表使用活页保管，未使用连续编号的用印登记簿，不能保证用印登记的完整性，与公司内部《印章管理制度》不符。
· 某上市公司分公司财务专用章部分用印记录未登记，办公室印章部分用印记录仅由经办人签字、无批准人签字。
· 某上市公司的《公章使用登记表》中部分文件名称、事由填写简单，部分用印申请未填写事由，部分用印申请无批准人签字。
风险提示：根据《印章管理制度》要求：印章保管人作印章使用登记台账时，须注明时间、公章名称、使用日期、使用用途、用印人、批准人、保管人等信息。
用印记录主要用户还原、作证用印过程，如果线下出现选择性记录、信息填写不完整或者篡改内容等情况，一旦出现问题则无法作为证据，还原用印过程。
契约锁应对方案
契约锁为用户提供用印数据自动记录及存证服务，详细记录用印时间、印章名称、使用日期、用途、审批人以及所签文件等信息，同时对数据进行存证保全，确保数据完整、真实、可信。
问题4：违背印章“分散保管”原则
○ 监管案例：
· 安徽某地上市公司在当地证监局的专项检查中发现印章管理方面存在“公司同时使用多枚公章，公司公章、合同专用章、财务专用章、法人代表印章均由财务部保管，并且存在未详细说明用印用途情况下长时间借出公章的行为，印章管理未体现不相容岗位相互制衡和监督。”
风险提示：印章集中由某一个人统一管理、缺乏监督，极有可能因为印章管理人员权利过大出现私盖印章、越权用章、人情章等风险，印章危害大。
契约锁应对方案
契约锁智能化印章管控平台具备灵活的权限分配和权限监督能力，实行印章管理员、印章使用者以及系统管理员三员分立管理模式，确保管理员权限不重叠、有监督。
同时融合AI风险预警服务，自动监测系统中的权限分配情况，一旦出现权限重叠、空缺自动预警提醒并阻断风险，确保印章安全。
问题5：印章超范围使用、盖错章
○ 监管案例：
・某上市公司印章种类、范围不明确，在签署借款合同时未按《印章管理制度》约定的使用财务专用章，而是使用了合同专用章。
・某上市公司董事会及监事会印章没有进行专人管理，均由财务部管理，在印章使用的过程中未按《印章管理制度》规定逐条进行登记。
风险提示：上市公司内什么文件盖什么章都有要求，比如董事会印章仅限于董事会、监事会、股东大会等决议文件的签署，如果不加以管控很有可能出现乱用章、盖错章、超范围使用印章等情况，影响文件效力。
契约锁应对方案
契约锁融合智能化的流程配置，帮助用户为人事、采购等场景绑定印章，使用中根据业务类型自动匹配合适印章。
让人事、采购、会议材料等文件在签署环节自动关联印章信息，确保盖章正确、合规。
问题6：子公司印章监管不到位、内控缺失
○ 监管案例：
・某上市公司子公司原管理人员违反公司《印章管理制度》使用公司公章，未履行使用印章前的审批程序，导致了有关涉诉案件的发生，公司的内部控制存在缺陷。
风险提示：印章如果分散在各地子公司，总部很难实时了解印章动态，印章安全没有保障。违规用印、乱盖章等风险无法及时干预防控，业务风险高。
契约锁应对方案
契约锁智能化印控平台可以帮助上市公司实现全集团一套系统统一管章、用章、控章。
总部和分子公司印章动态打开手机就能实时了解情况，用章、变更、停用等关键操作短信提醒监管人，确保每一枚印章都在可控范围内安全使用。
问题7：利用职务之便私刻印章
○ 监管案例：
・某上市公司一位高级总监伪造客户印章、假冒客户身份与公司签订五份合同，截至2020年9月底，应收账款余额超过7000万元，同时公司为此发生了近两千万元的空转成本。
风险提示：纸质合同签署过程中实际签署人真实身份、所盖印章真实性很难及时核验，时常可能出现“假冒身份代签名”、“利用假印章签合同”等情况，真假难辨、风险高。
契约锁应对方案
所有文件都经线上审批完成签署，人脸识别确定签署方真实身份，同时电子印章在线即可查询真伪结果，假身份、假印章秒识别，防造假。
问题8：印章外带缺乏监管，使用风险高
○ 监管案例：
・某上市公司在需外出携带印章场景中，未能在登记表上记录显示有人携带印章外出，且对借出、归还时间记录不清晰。
风险提示：在销售投标、财务前往银行办理业务等需要现场盖章的场景中，常常需要携带印章外出，印章监管陷入空白，印章是否被乱用五重查证。
契约锁应对方案
契约锁可以借助智能印控仪帮助组织把印章锁在设备里，通过流程授权下发的用印码解锁设备、使用印章，同时拍照记录用印过程，自动回传系统保存，外带印章也能了解真实用印情况。
问题9：废旧章处理不及时，被乱用
○ 监管案例：
・某上市公司于2016年3月7日启用新版公章，同日公司印章保管人员将旧公章移交至时任董事长兼法人陈某保管，2016年3月29日、4月10日，旧版公章被用于签订《担保合同》与《借款合同》。公司《印章管理制度》未对作废旧公章保管封存和安排销毁进行明确规定，印章管理内部控制制度不健全。
风险提示：上市公司《印章管理制度》需要涵盖：印章的刻制、启用、使用、保管、封存及销毁等全过程，废旧的公章同样需遵守公司内部印章管理制度的规定，指定专人保管封存并及时安排销毁。
如果处理不及时很有可能出现同时使用多枚印章，万一被乱用很有可能出现合同纠纷，企业可能因内部印章管理混乱承担经济损失。
契约锁应对方案
契约锁可以为用户提供便捷的印章状态管理服务，随时打开手机勾选印章信息即可一键作为、停用印章，同步更新印章状态。实现新旧印章交替，防止多枚印章同时存在。
问题10：印章移交不及时，可能丢失或被乱用
○ 监管案例：
・某上市公司法定代表人由A变更B，并已于近日完成工商变更。但截至目前，A仍未将公司印章等进行移交，影响公司业务正常开展。
风险提示：上市公司法人发生变更时，必须同步做好印章交接，线下移交印章很有可能出现不愿移交、强行霸占印章的情况，存在印章丢失或者失控被乱用的风险。
契约锁应对方案
契约锁可以为用户提供线上移交管理服务，企业法人变更的同时，印章管理员线上即可同步进行“印章权限移交”，无需人工对接、合规有序完成印章交接。
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包括：公文文件/股东大会会议纪要/股东大会决议/董事监事表决协议/员工股权激励协议/员工跟投协议/参会回执文件/人事文件/招采文件等。
契约锁在上市公司的服务优势：
契约锁作为行业领先的电子签章、智能化电子合同服务商，成立至今不涉及任何客户方诉讼纠纷，拥有42000多家中大型组织服务经验，根据弗若斯特沙利文报告显示，契约锁本地化部署量全行业第一，可以随时为上市公司提供安全、合规、便捷的电子签章服务。
· 产品资质齐全，合规安全：契约锁产品严格按照《电子签名法》要求设计，具备“商用密码产品认证证书、CMMI3、等保三级、ISO27001信息安全管理体系认证”等众多权威证书，可以为政府机关提供合规、安全、可信的电子签章及印章管控服务。
· 全行业全场景解决方案：契约锁可以为各行业上市公司提供定制化解决方案，覆盖70多个细分行业、上千种应用场景，随时可以落地实现。
· 集成能力出色：可以按需接入各类管理软件，帮助按需打造符合央国企办文、办事需求的智能化电子签署场景。
· 智能风控预警能力：融合AI智能技术，为上市公司提供合同法律风险审查、印章管理风险阻断等服务，提升上市公司风险反应速度，提升内控能力。
· 移动端使用便捷：契约锁与企业微信、钉钉、飞书等移动办公生态深度融合，让用户在手机端APP、小程序、短信消息H5页面即可开始使用电子签章，操作便捷。
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